懸在完美環球股民頭上(shàng)的靴子終于落地。

1月7日，停牌逾半年的完美環球終于揭開(kāi)資産重組方案。公司拟以19.53元每股發行(xíng)6.14億股，作(zuò)價120億元，收購上(shàng)海完美世界網絡科技(jì)有(yǒu)限公司（以下簡稱“上(shàng)海完美”）100%股權。交易完成後，完美世界數(shù)字科技(jì)有(yǒu)限公司（以下簡稱“完美數(shù)字科技(jì)”）将成為(wèi)公司的控股股東，完美環球實際控制(zhì)人(rén)池宇峰持股比例增至57.77%。

在這份長達433頁的關聯交易報告書(shū)中，我們可(kě)以看到遊戲公司完美世界私有(yǒu)化前後的詳細信息，也可(kě)以了解到完美影(yǐng)視(shì)股權幾經轉讓的細節，更能夠通(tōng)過通(tōng)過人(rén)員結構看破外界盛傳的一些(xiē)謠言。

一、完美世界并非借殼上(shàng)市

正如完美環球公告所說的，本次交易不構成借殼上(shàng)市。

交易前，石河(hé)子快樂永久股權投資有(yǒu)限公司（以下簡稱“快樂永久”）直接持有(yǒu)完美環球25.06%的股份，為(wèi)其第一大(dà)股東。完美世界董事長池宇峰持有(yǒu)快樂永久90%的股權，為(wèi)實際控制(zhì)人(rén)。

交易後，在不考慮配套募資發行(xíng)股份的情況下，池宇峰持有(yǒu)完美環球52.91%的股份。在考慮配套募集資金發行(xíng)股份且配套融資全額募集的情況下，池宇峰将控制(zhì)公司57.77%的股份，仍然是完美環球的第一大(dà)股東，實際控制(zhì)人(rén)。

因此，完美世界注資至上(shàng)市公司完美環球資産中，并沒有(yǒu)導緻公司控制(zhì)權的變化，就談不上(shàng)借殼上(shàng)市。

這裏重點談下此前借殼金磊股份的北京完美影(yǐng)視(shì)傳媒有(yǒu)限公司（以下簡稱“完美影(yǐng)視(shì)”）。這家(jiā)公司當年的股權剝離匪夷所思，且一度鬧得(de)SEC滿城風雨。正是這家(jiā)公司，讓池宇峰完全脫離了完美世界的實際管理(lǐ)，也間(jiān)接導緻了遊戲業務以及核心管理(lǐ)團隊的動蕩離散。

按照完美影(yǐng)視(shì)官網的表述，這家(jiā)公司成立在2008年8月，是完美時(shí)空(kōng)旗下的公司。2011年8月，完美影(yǐng)視(shì)作(zuò)價3.6億元出售給北京快樂永久影(yǐng)視(shì)文化有(yǒu)限公司。後者工商登記信息顯示，2011年6月10日成立，法人(rén)是池宇峰，注冊資金100萬。

正是這筆出資，把池宇峰和(hé)完美世界推向了輿論的風口。外界按照華誼兄弟、光線傳媒等企業的PE去核算(suàn)這筆交易，認為(wèi)這是池宇峰的獨特财技(jì)，将上(shàng)市公司的資産賤賣給了自己完全控制(zhì)下的另一家(jiā)公司。但(dàn)是，這也隻是外界看法，SEC還(hái)是最終通(tōng)過了這項關聯交易。

從此次的公告中，不難發現完美影(yǐng)視(shì)确實是一個(gè)吸金利器(qì)。按照披露的信息顯示，2013年，2014年，完美影(yǐng)視(shì)的營業收入分别為(wèi)99,008.62萬元、92,578.43萬元，歸屬于母公司的淨利潤分别為(wèi)13,000.74萬元和(hé)19,019.08萬元。

這樣再回頭看，快樂永久花(huā)了3.6億買了一家(jiā)如此營收規模的公司，難免不遭人(rén)非議。

二、遊戲收入下滑、開(kāi)始發力電(diàn)競

完美世界前身是完美時(shí)空(kōng)，從客戶端網遊起家(jiā)，憑借唯美的武俠畫(huà)風，捕獲了不少(shǎo)2D、2.5D玩家(jiā)的心。彼時(shí)，盛大(dà)、九城都還(hái)依靠代理(lǐ)，完美世界通(tōng)過自主研發，扛着民族網遊的大(dà)旗，在市場(chǎng)上(shàng)也占了便宜。

除了自主研發，完美世界在拓展海外市場(chǎng)上(shàng)走的比較靠前。按照公告上(shàng)的說法，2007年起，完美世界連續7年在中國網絡遊戲海外出口市場(chǎng)收入中排名第一，用戶覆蓋了百餘個(gè)國家(jiā)以及地區(qū)，是中國網絡遊戲出口的中間(jiān)力量。

然而，過度倚重客戶端網遊，也使得(de)完美世界錯過了網頁遊戲、手機遊戲發展的黃金期。在公告風險提示上(shàng)，完美世界坦言，完美世界客戶端網遊生(shēng)命周期長，且報告期內(nèi)收入保持穩定增長，《誅仙》、《完美世界國際版》、《DOTA2》等幾款遊戲收入貢獻比較高(gāo)。

根據财報業績數(shù)據顯示，2015年1-9月份，完美世界營收282,592.98萬元。2014年和(hé)2013年，其營收分别為(wèi)374,570.69萬元、302,900.02萬元。淨利潤同期分别為(wèi)-27,334.81萬元、44,395.51萬元、50,139.50萬元。完美世界在增長放緩，成本逐年攀升至接近應收的情況下，完美世界淨利潤虧損日益加劇(jù)。

直到2013年，完美世界開(kāi)始進入手機遊戲，以及電(diàn)子競技(jì)類遊戲市場(chǎng)。其中手機遊戲收入寥寥，并且沒有(yǒu)成規模，在公告上(shàng)也隻是用收入逐步增長來(lái)一筆帶過。

值得(de)一提的是，完美近兩年來(lái)在電(diàn)競市場(chǎng)開(kāi)始發力，利用其熱門(mén)MOBA類遊戲《DOTA2》從2014年開(kāi)始舉辦職業聯賽，其中DOTA2亞洲邀請(qǐng)賽是亞洲地區(qū)規模最大(dà)、最隆重的比賽之一，其獎金高(gāo)達305萬美元。

完美世界此舉無疑是提高(gāo)自身在重度網遊行(xíng)業中的競争力。換句話(huà)說，完美世界還(hái)是将戰略中心放在PC客戶端網遊上(shàng)，無論是出口還(hái)是電(diàn)競職業賽事，這都是市場(chǎng)運營的手段，其本質核心和(hé)電(diàn)商活動無異：拉新留存和(hé)提高(gāo)轉化率。

截至報告書(shū)簽署日，完美世界共有(yǒu)23款客戶端遊戲、27款移動網絡遊戲、4款網頁遊戲和(hé)2款電(diàn)視(shì)遊戲正在運營。

三、核心高(gāo)管團隊割了一茬又一茬

在并不缺錢(qián)的網遊行(xíng)業，人(rén)才是稀缺和(hé)昂貴的。特别是在完美世界這樣偏重自主研發的公司，往往一款遊戲的主程序或主策劃的出走，就能夠在外面輕松拿(ná)到風投，自立門(mén)戶。

所以，史玉柱從盛大(dà)挖來(lái)了林海嘯和(hé)嶽弢，這兩位被史玉柱稱為(wèi)“台柱”的人(rén)，打造了巨人(rén)成名作(zuò)《征途》。原網易《夢幻西遊》的主要策劃人(rén)徐宥箴自立門(mén)戶成立了多(duō)益網絡。他們都有(yǒu)個(gè)共同點，之後研發的産品在前東家(jiā)那(nà)都能找到高(gāo)度相似的原型。這也是為(wèi)何盛大(dà)這些(xiē)年，不斷打擊前員工創立的公司。因為(wèi)《傳奇》的競品實在越來(lái)越多(duō)，越來(lái)越像。

在文創産業裏，人(rén)才特别是獲得(de)市場(chǎng)成功的團隊很(hěn)容易被同行(xíng)挖角，也容易被風投瞄上(shàng)。網遊行(xíng)業更是如此，複制(zhì)門(mén)檻低(dī)，一旦上(shàng)線後就能夠24小(xiǎo)時(shí)賺錢(qián)，趕上(shàng)人(rén)民币玩家(jiā)瘋狂地話(huà)，那(nà)就更是坐(zuò)着收錢(qián)了。

我們不妨研究下，完美遊戲制(zhì)作(zuò)團隊的結構。如下圖所示，制(zhì)作(zuò)人(rén)下面有(yǒu)主策劃、程序負責人(rén)、主美工。國內(nèi)的網遊公司裏，完美世界的制(zhì)作(zuò)團隊算(suàn)是一派，重遊戲畫(huà)面。

不過，一款遊戲的成功并非隻有(yǒu)研發，運營團隊也愈發重要。特别是在2007年以後，騰訊、網易、盛大(dà)、巨人(rén)、暢遊、完美等基本壟斷了PC網遊的江山(shān)。遊戲同質化競争愈演愈烈下，遊戲的運營凸顯尤為(wèi)重要，這也是完美為(wèi)何在出海、賽事方面下功夫的原因。


這些(xiē)年，完美世界出走的研發人(rén)員不在少(shǎo)數(shù)，比如早期的“誅仙之父”曾戈自立門(mén)戶創立了趣遊天際（現更名為(wèi)無限時(shí)空(kōng)）。2014年，上(shàng)海完美的負責人(rén)，原完美世界SVP李劍團隊的出走。這期間(jiān)，搜狐暢遊的挖角，以及陸陸續續地核心研發和(hé)運營人(rén)員離職，加速暴露了完美管理(lǐ)缺失的危機。

特别是在人(rén)力資源出身的蕭泓掌舵完美世界CEO後，完美世界的人(rén)事動蕩進一步加劇(jù)。原來(lái)主抓運營的竺琦，從完美世界總裁，到完美世界亞太區(qū)發行(xíng)官，再到首席戰略産品官，基本越來(lái)越被邊緣化。


2014年8月，竺琦和(hé)分管市場(chǎng)部的副總裁馬甯一度被曝離職，雖然遭到當事人(rén)辟謠，不過從公告上(shàng)的管理(lǐ)層和(hé)核心團隊來(lái)看，這兩位尤其是竺琦并沒有(yǒu)出現在大(dà)名單上(shàng)，基本上(shàng)證明(míng)了傳聞的真實性。

四、複星退出完美世界

随着完美環球的一紙公告，複星又閃亮到了我們眼前。

從2012年開(kāi)始，複星通(tōng)過多(duō)次在二級市場(chǎng)的操作(zuò)，吸籌完美世界的股票(piào)。截至私有(yǒu)化前，複星所持完美世界的股票(piào)增持至16.5%，僅次于第一大(dà)股東池宇峰的16.8%。



複星此前認為(wèi)，這些(xiē)在美股被低(dī)估價值，同時(shí)又是符合其投資高(gāo)增長的內(nèi)需市場(chǎng)标準。除了完美世界，博納影(yǐng)業、分衆傳媒都是這樣的例子。但(dàn)複星在完美世界私有(yǒu)化的過程中，獲利後就半途退出了。

按照公告裏公布的股權結構顯示，拆除VIE後的完美世界分别由完美數(shù)字科技(jì)和(hé)石河(hé)子駿揚共同持股，其中完美數(shù)字科技(jì)持股占比75.02%，後者持股比例為(wèi)24.98%。完美數(shù)字科技(jì)公司是由池宇峰、上(shàng)海完美副總經理(lǐ)楊曉曦共同出資組成，前者持股90%，後者占股10%。石河(hé)子駿揚則是完美世界管理(lǐ)層持股平台，其最終自然人(rén)合夥人(rén)均是完美世界以及其子公司的核心管理(lǐ)層與核心技(jì)術(shù)人(rén)員。

從股權結構來(lái)看，複星在完美世界私有(yǒu)化到拆除VIE的過程中，已經全身而退。而在完美世界注資到完美環球時(shí)，複星也沒有(yǒu)出現在股東或者機構投資者大(dà)名單裏。


根據公告上(shàng)披露的信息來(lái)看，此次交易标的作(zuò)價120億元及發行(xíng)股份購買資産的股票(piào)發行(xíng)價格19.53元/股計(jì)算(suàn)，公司本次購買标的資産發行(xíng)股票(piào)數(shù)量總計(jì)為(wèi) 614,439,323股，其中完美數(shù)字科技(jì)發行(xíng)460,944,729股，占比75.02%，其餘則是石河(hé)子駿揚。


因此，複星國際極有(yǒu)可(kě)能在完美世界私有(yǒu)化時(shí)，就已經賺完錢(qián)走人(rén)了。一個(gè)重要的原因是，和(hé)分衆傳媒找标的借殼上(shàng)市不同的是，完美世界已經有(yǒu)完美影(yǐng)視(shì)提前注入的殼公司完美環球，且和(hé)複星無法形成業務上(shàng)的協同效應。

對于複星來(lái)說，這的确是一筆不錯的财務投資，何樂而不為(wèi)！